1940年世界反法西斯戰場進入最艱難時期歐洲戰場納粹軍隊閃擊波蘭後連下荷蘭、比利時和盧森堡、挪威1940年6月14日號稱世界列強之一的法國投降希特勒在凱旋門前閱兵叫囂將實施“海獅行動”進攻英國一直支持中國的蘇聯為避免兩麵受敵隻能和日本簽署滿蒙邊界停火協議而在中國正麵戰場上的國民黨軍隊節節敗退為了抵抗日軍的進攻殘酷的棗宜會戰中中將張自忠（鄧超飾）以身殉國江漢平原以至華中大部又落入日本人之手中國陝北延安在日軍轟炸機頻繁的轟炸下毛主席（唐國強飾）、朱德（王伍福飾）等中共領導人為中國的前途命運憂心忡忡他們決定在這個時候共產黨和所領導的八路軍新四軍要挺身而出要打破亡國和投降的論調要為世界反法西斯戰場注入希望要向侵犯中國的日軍打下當頭一棒而遠在山西敵後的八路軍總部副司令員彭德懷（陶澤如飾）和副參謀長左權（劉之冰飾）也在為如何執行中共中央的精神打破日軍的囚籠政策而周密、細致、緊張地籌劃、準備著……