醫生米爾斯·本耐爾（Kevin McCarthy 飾）正出差參加一個醫學會議期間他接到護士（Jean Willes 飾）的電話稱其所在的小鎮病患激增本耐爾醫生隻得匆匆趕回但是小鎮的情況卻讓他心生疑慮當本耐爾回來時發現大多數的門診預約已經取消而前來看病的患者則令其備感陌生雖然病人們能一一說出小鎮上的生活細節然本耐爾卻總認為他們並非原來的居民 　　不久本耐爾的朋友傑克（King Donovan 飾）和泰迪（Carolyn Jones 飾）組織了一個派對聚會上本耐爾終於發現了他百思不得其解的事實真相……