明朝嘉靖年間倭寇年年侵犯我東南沿海邊境燒殺搶掠無惡不作兵部二品侍郎朱紈（劉永 飾）奉旨領命前浙江平倭並委派內務府總管太監王順隨行監督不想就在朱紈赴任途中就遭倭人埋伏幸得定海鎮台周將軍（楊子 飾）率兵相救才得以平安上任時過不久周將軍在護送佘寨土司進貢的千年靈芝時再遭倭人伏擊恰遇鹽販曹頂（吳奇隆 飾）出手相救才使得逃過一劫朱紈得知後便決意將曹頂收入軍中聯合抗倭在曹頂為將之後與倭寇廝殺時結識了女扮男裝的佘寨郡主阿珠（黃奕 飾）原來土司傷重不治臨終前吩咐阿珠助曹頂共同抗倭於是眾人共同施計欲擒倭首博多津(元華 飾)而隻有王公公另有盤算、遲疑不決曹、珠、周依計而行通過數場與敵死戰終於誘出了匪首原來在博多津的幕後還隱藏著另一個博多津（尹子維 飾）操縱著全局……