本片根據中國傳奇女作家張愛玲經典小說《傾城之戀》改編講述發生在中國二十世紀三十年代的舊上海女主人公白流蘇（陳數飾）與男主人公範柳原（黃覺飾）在硝煙戰火下的傾世愛戀 　　家道中落的白家祖上曾盛極一時可坐吃山空又因循守舊落得日子過得捉襟見肘白家為解除窘境把自家六小姐白流蘇嫁給暴發戶唐家少爺唐一元（王學兵飾）白流蘇原以為這樣就可以逃離白公館裏眾人的處處擠兌算計、張張尖刻嘴臉可遊手好閑的花花公子唐一元在婚後更是變本加厲唐一元死後唐父開出豐厚的價錢讓白流蘇為他家守活寡……種種不公愈演愈烈直到白流蘇結識了她一生的摯愛範柳原一段刻骨銘心的傾城之戀即將上演