1937年深秋為躲避戰亂中國醫生成賢（秦漢 飾）攜帶懷有身孕的日本妻子理惠子（早乙女愛 飾）和孩子從上海逃到南京老家他沒想到南京也差不多快被侵華日軍夷為廢墟被告知可以進入歐美列強勢力保護的安全區避難時成賢認為自己與難民身份不同沒做理會投靠了老朋友繼續行醫以小學教師劉天琴（劉若英 飾）為代表的同胞的悲劇令他震驚憤怒但他認為自己首要任務不是反抗暴敵而是盡職做好一名醫生 　　同年冬天12月13日南京全麵淪陷日軍開始在南京瘋狂燒殺淫掠成賢終於意識到日軍的殘酷麻木讓妻子先行一步去安全區躲避自己則留下來繼續救死扶傷他不知道的是安全區早已名存實亡而要反抗時他發現已無可能